王丹凤
14 年前
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剧团老板娘赵丽面临剧院即将被拆除的窘境，她四处奔波，希望能找到一条出路，让剧团大家庭免于分崩离析的命运。赵丽的侄女丹丹是剧团的台柱子，一心想去大城市打拼的她，也即将离开剧团。
剧团的未来和侄女的前途让赵丽左右为难，逐渐积累的秘密和压力让她喘不过气。面对生活中这突如其来的一切，赵丽将何去何从......。故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。
