风流倜傥、潇洒孟浪的富家公子哥白一鸣(陆毅 饰),惯常在花丛中游走,招蜂引蝶,一夕欢愉过后起身离开,从不兑现山盟海誓的诺言,也不希望对任何人负责。也许都市内的狂蜂浪蝶不以为意,然而却有那如山茶花一般贞洁善良的女孩痴守这样的虚伪诺言,不惜经历悲惨哀痛的人生。她叫胡音音(张娜拉 饰),自幼生长在田野乡村。因意外救助白一鸣而与之结缘,事后更发现怀上对方的孩子。胡音音辗转找到大城市,期间得到江湖艺人陶大为(于荣光 饰)的帮衬,为了养活灵灵和巧巧一双儿女,她抛头露面卖唱为生。
原指望找到那个负心汉,谁知一连串的磨难将胡音音彻底推向谷底。戴着面具的苦命女人,兀自寻找飘渺无常的幸福……。一组编纂字典的专家想知道真实的人们是怎样说话的,结果他们遇到了一位美丽的歌女……。1932年,日本侵略者攻击上海闸北,十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略,他们组织成立“手枪队”,誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务,惩处汉奸走狗,给侵略者予以沉重打击,也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友,应邀加入到手枪队中,成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下,杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量,虽然中间经过许多误解和冲突,但他们最终坚定地接受了共产党的领导,成为共产党组织在上海的一支重要行动力量,为抵抗侵略做出了重要贡献。。