一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特,一位是爱耍聪明的易容大师高登,这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了,原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契,竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查,两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯,他因在一次实验中失去双腿,只好永久呆在轮椅上,然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱,甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜,并企图谋杀总统,统治美国。危机迫在眉睫,威斯特和高登分头来到新奥尔良,驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士,一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……。象人(约翰•赫特 John Hurt 饰)是一个天生的畸形症患者,他的脸长得就像大象的脸,因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用,带到世界各地去巡回演出,受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议,然而乐观坚强的象人却承担了下来。
直到有一次,象人遇上了年轻的英国医生(安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰),出于怜悯和医生的操守,他与马戏团老板签订了“领养”协议后,将象人带回了医院作研究。在医院里,象人重新感受到了人间的温暖,而医生也在和象人的交往中结下了深深的友谊,他已经舍不得这位“上帝的弃儿”。但利欲昏心的马戏团老板带人又将象人抢了回去,象人的新生活是否就此终结?。