周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。1918年的上海,为给码头工人筹备扫盲班,女学生钟婉和休学务工的同学谢一白意外合作。两人在为工人权益并肩作战中,逐渐拥有共同的信仰与向往。五四运动前夕,众人帮助学生代表何葆仁顺利前往北京,助力五四运动开展。这场胜利,空前鼓舞了动荡时代的人民。。