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12 年前
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阿迪（张学友饰）身为警察在黑帮中卧底多年，对于这样的双重生活，他感到异常痛苦和厌倦。在亲手将信赖自己的成哥送入了监狱后，阿迪接到了下一个任务——接近黑帮骨干何俊（张耀扬饰）。 孙Sir（江华饰）是阿迪的直属上司，无数次的，在阿迪心灰意冷撑不下去的时候，孙Sir依然无情的将他推入精神折磨的深渊之中，甚至以他的性命相要挟。不仅如此，孙Sir还借机接近阿迪的女友小月（黎姿饰）。在帮派中，阿迪结识了名为小宝（吴倩莲饰）的姑娘，种种意外的发生也让他看到了何俊侠肝义胆的一面，不禁心生敬佩。老奸巨猾的安叔（成奎安饰）开始怀疑阿迪的身份。。一层楼里住着两户人家，一家因无小孩而闹离婚，另一家因有小孩而要分手。
从偏远小镇来到大都市闯荡的许耀宾（田小洁饰），好不容易要和城里的老姑娘胡小兰（陈晓佳饰）结婚了，却被儿子小东（王博饰）的突然出现打乱了计划。许耀宾六年前死了妻子，儿子小东跟姥姥在小镇过，几天前老老去世了，孩子被人送到了许耀宾的身边。胡小兰不愿意没结婚就给人当妈，而孩子也对胡小兰抱有很强的敌意，两人水火不容。胡小兰大呼上当，认为许耀宾骗了她，要让许耀宾把这野孩子赶走，否则别想结婚。许耀宾两头受气，父子俩更是视若路人。
女邻居李家萍（柴欧饰）是个服装设计师，因身患先天性心脏病不能生育。丈夫家是几代单传，公婆自然想早日有后，由此李家萍与丈夫家产生了许多矛盾。丈夫如今有钱有势了，要包二奶借腹生子，为此两人正闹离婚。
小东是个寡言少语却很懂事的孩子，在几次接触之中，李家萍喜欢上了这个小镇上来的孩子。小东也十分乐意帮李姨干事，在李家萍那里他感受到了母亲般的关爱，因此小东对李家萍十分依恋。女邻居李家萍刚搬进楼时，曾与许耀宾有过不愉快的摩擦，小东的到来使两家的关系大大改善。但是，小东与父亲之间的感情依然没有什么进展。
李家萍因淋雨而生病住进了医院，许耀宾为照顾李家萍而耽误了工作，被老板炒了鱿鱼，也惹恼了女友胡小兰。在胡小兰家许耀宾受了一肚子气，怒气冲天地回到了家，正好看到小东为熬稀饭被烫伤，顿时火冒三丈，抱怨小东给他添乱。小东受了委屈，冒雨离家，沿着铁路朝着小镇的方向走去。李家萍和许耀宾一起在雨中把孩子找回了家，经过此事，许耀宾突然感悟到小东在他心中是多么的重要。
小东快开学了，许耀宾准备带着他回小镇。在送别的站台上，赶来的李家萍说已经为小东联系好了学校，并告诉许耀宾她已经离婚了……火车开走了，站台上，小东和父亲会心地笑了。。HAPPY★LESSON THE TV续篇的的电视系列。自2003年7月播映至2003年9月，全13话。第9话将THE TV的番外篇直接用来播放。。
