“九一八”后,青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海,刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感,白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲,她们得到了白华和梁质夫的帮助,不久阿凤的母亲病逝,白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱,白华躲到了施夫人家,被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出,她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战,不幸牺牲,白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。周伟进城打工,房东大妈不幸病逝,好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去,周伟只好露宿楼顶。梅琳是位京剧演员,与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷,使她为人刻薄,但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意中读了周伟的日记,消除了对他的误会。周伟在朋友的帮助下,作起玻璃器皿的生意,梅琳热心的帮助周伟,她那种成熟女性特有的温柔和细腻深深地打动了周伟。由于年龄、性格的差异,两人之间经常发生矛盾,但每次都会从中迸出爱的火花,最终他们走到了一起。。