州政府为节省财务开支,计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所,为了从生存竞争中胜出,两位校长各施所能,毛瑟在州长与学监面前大拍马屁,并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线;而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵,于是马哈尼(斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰)、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜,将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处,很快,一班古怪学员汇聚拉萨雷警校:从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子,到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察,但这个任务并不简单,除了学员本身的素质限制,毛瑟一伙也在暗中破坏……。故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山(刘小浩 饰),奉县委之命,带孟思远(杜淳 饰)、王三成(印小天 饰)、娄振(李帅 饰)等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后,地委书记唐智先(刘之冰 饰)传达中央精神,决定从山东抽调15000名干部随大军南下,接管解放区政权。常山因老母体弱多病,报名时产生过动摇,王三成与好强的媳妇达成协定,女人在家带孩子种地,他随军南下。娄振因家中三代单传,加之老婆怀孕,他想留在家中,遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后,周玉(李小冉 饰)也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字,他遭到司徒梅(车晓 饰)的奚落,在母亲的劝说下,他走进了南下的队伍……。