清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势,转而投到理藩院任职;背叛师父投靠敌人的王显落草为寇,无恶不作;吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙,为获得高官厚禄,不惜民族分裂疆士破碎,而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王,参与其阴谋判乱,并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后,派重臣纳兰文德出京察访,却被王显一伙拦劫在山路上,幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久,他们又在西瓜地里伏击了马龙一行,混战中,马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走,并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时,被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现,为清理门户,海空法师与马龙展开一场恶斗。这时,仇英和吻妹及时赶来,他们打落马龙身上的宝匣,发现了密函。王显赶到,也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显,要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派,暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马...。1944年,二战如火如荼,战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击,但在盟军的合力反击下,德军攻势已成强弩之末。此时此刻,德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜,希特勒(David Bamber 饰)的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信,只有除掉希特勒及其支持者,发动政变夺取政权,并通过和谈与盟军达成协议,才能最终拯救德国。
在这样的思想影响下,一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中,陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格(Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰)扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领,他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场,并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变,回到德国后他作别妻儿,与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……。