乐琦(郭羡妮饰)是香港警察保安科的督查,她美貌、身手、智慧并重,屡屡与恐怖分子打交道。今次,面对恐怖分子的炸弹勒索,她亲自部署了围剿行动,但在行动中汽车经纪坚强恰巧路过,使得行动受阻,最终虽然拘捕了恐怖分子头目和救回了坚强,但部分恐怖分子却成功逃脱了,保安科更是损兵折将。为了补充力量,同样身手不凡的美女警官丽花(佘诗曼饰)和宝儿(杨思琦饰)被调往了保安科,三人在随后的交往中建立了深厚的友谊。一日,坚强在将新车交付客户时又遇上了恐怖分子炸弹袭击,更因丽花想帮他解释越帮越忙而遭到车行解雇。正好女友此时又抛弃了他,银行又收回了他供的楼房,坚强的人生跌到了最低点,更视丽花为命中克星。乐琦觉得不能再让这些恐怖分子继续逍遥在外,于是决定冒一次险……。1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。