在大学期间,莱拉(安娜·帕奎因 Anna Paquin 饰)和劳拉(凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰)是一对无话不谈的好友兼室友,而如今,劳拉即将和大学同学汤姆(乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰)踏入婚姻的殿堂,身为死党的莱拉怎能不出手相助?于是,伴娘这一光荣的身份便降临到了莱拉的肩膀上。 可是对于连男友都没有的莱拉来说,目前的处境让她十分的尴尬,不仅仅是因为自己单身的状态和曾经暗恋过汤姆的事实,还因为即使是现在,她还对新郎汤姆恋恋不忘。对于莱拉的尴尬,沉浸在幸福之中的劳拉并未察觉,而随着婚期的将近,莱拉感觉自己变成了一个正在倒计时的定时炸弹,即将爆发。。在随皇阿玛南巡途中,山东正闹饥荒,小燕子一激动,将随身携带的食物全部给了灾民,乾隆也只好忍饥挨饿,山东地方官为了讨好乾隆,用山珍海味款待,小燕子、永琪、尔康、紫薇联想到灾民惨状,忍不住大闹酒席,乾隆也被他们的正义行为所感动。
南巡路上,紫薇和尔康恩恩爱爱,永琪和小燕子快快乐乐,只有晴儿和萧剑陷入相爱却不能相聚的痛苦之中,小燕子对哥哥的痛苦看在眼里,挂在心中,到了杭州,她与永琪、紫薇、尔康商量好,偷偷安排了一条船,掩护晴儿与萧剑相会,卫兵误以为刺客,欲登船擒拿,小燕子等人仓卒出手,打斗惊动了皇上和皇太后,也暴露了晴儿与萧剑的恋情受到了太后的斥责。
此时乾隆无心关注儿女之事,他的心已被青楼美女盈盈所迷,并宣称要封盈盈作妃子,此事惊动了太后和皇后,皇后为保全皇帝的声誉,呈血书恳切力谏,乾隆大怒,将皇后遣回京城。皇后几年来洗心革面修复的夫妻之情倾刻化为乌有,最终只能面对削发为尼的结局……。