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12 年前
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一辆大巴车行驶在北川崎岖的山路上，正午时分的人们昏昏欲睡，赶回去给女儿过生日的宋更归心似箭，正在和女儿通电话时突然山崩地裂，刚才还平坦的道路顷刻间变成悬崖峭壁，大巴车悬停在峭壁上，宋更跳车而逃，电话里已经没有了声音，身后的大巴车坠入悬崖。一场罕见的里氏7.8级的地震奇袭而来，北川等地化为废墟。
随着电视直播信号的恢复，北川灾区的悲惨场景和救援的画面呈现在千千万万观众面前。全国各地的对口援建工作迅即展开。。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
