在中国一座南方城市的老院中,居住着一位“老美人”,她今年已年过七旬;大家都叫她“奶奶”; “奶奶”曾经有着可以到北京进解放军歌舞团的经历,但为了爱情,她回到南方小城;奶奶结婚三天后,发现丈夫有了外遇,一气之下回到乡下,做了五十年的农民。故事通过奶奶大孙子阿泉和有着智碍的二孙子小二的视角,细致入微地刻画了一个七旬老人丰富的情感生活,以及与当代中国年轻人不同的观念和生活态度;奶奶生活在上个世纪五、六十年代,她唱那个年代的革命歌曲,回忆风华正茂年代自己的芳容;当孤独的老邻居、与她相依为伴、成天神秘交换食物的邻居奶奶去世的时候,她与众人为逝者高声吟诵毛主席语录;有一天,奶奶年轻时期的一位相好拿着奶奶年青时的照片找上门来,奶奶陷入了情感的漩涡中。。影片以悲壮的笔触,描述了30年代时期,不丹国卡尔城金将军与日军勾结,在城里生产毒气,中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下,意欲和尤达一起逃走,但“天字第一号”力主要破坏毒气计划,结果被抓。金将军为救爱女,反过来帮助他们,与日军开始一场大战。。一個心理變態的狂徒,專向患有頑疾的病人下毒手,首先遇害者是一位患有胃病多年的落難佬倌,跟著是患有乳癌的魚蛋妹,簡探員伊雷長期患有風濕病的母親,亦不幸遇害,情況使警方束手無策,三個疑犯分別是魚蛋妹的男朋友;有醫生資格卻不獲發牌的倒霉醫生及對醫學有濃厚興趣的小販,但警方經過細心調查下,還是查不出結果,就在探員伊雷往醫院切除痔瘡時,卻在手術床上遇上兇手,結果……。