在未来的某一天,一对男女Retro(山口胜平 配音)和Pandy(本田贵子 配音)在一片荒野中醒来,却发现自己不但赤身裸体而且丧失了记忆。二人来到了东京闹市中肆意抢劫衣服和食物,经过一番大战后,两人被捕,并被投放到月球上的监狱“Dead Leaves”。
经过一段短暂的禁闭生活后,他们发现这座监狱是一所克隆工厂。两个看守员随意杀害克隆人,于是Retro和Pandy萌生了越狱的念头。Retro和Pandy轻而易举地解开了身上的锁,更不可思议的是,他们居然对这座监狱了如指掌。他们的真实身份究竟是什么?。正要赶往伦敦完婚的凯莉(Margaret Lockwood)因雪崩被困在山下的小旅馆里,偶遇摄影记者康德(Michael Redgrave),两个人因小事发生争执,第二天大家各自赶路,却登上了同一列火车。
在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊(Dame May Whitty)结伴,彼此照料。然而凯莉因头部被撞,恍惚中沉沉睡去,待她醒来,老妇人不见了。四处寻找佛洛伊,却不见她的踪影,凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人,陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉,也感到事有蹊跷,两人渐渐和好,一起展开了调查。。