越战时期,奔赴战场的美国大兵途径香港时,会在湾仔停留,这让湾仔自1950年代末的数年间,充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎,形成特有的风情。
Bar坊妈咪回乡找人做Bar女,家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾(夏文汐)和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔,开始卖肉生涯。起初,渔家女受到其他Bar女的嘲笑,但经过经验丰富的小伶玉(于倩)的一番调教,她们很快不输她人,易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy(黄秋生)幼年丧母,小伶玉将他养大后视作私有财产,不过Jimmy对她并无爱情,他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人,诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧,他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。
某次Jimmy被阿飞堵截,水美丽机智将他相救,又相告有心听来的他父亲的名字,两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸,主动离开Bar坊,而找到父亲的他早忘记当初誓言,拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女,但小伶玉这个机会亦不给她,无奈之下她去了麻油地,几年挣扎,境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英(叶德娴)相助,水美丽东山再起,短短几年更将生意做到了尖沙咀。
随着越战的结束,湾仔渐成荒凉地,小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时,Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻,旁人都以为水美丽会与他再续前缘,对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪,不料他早变作世俗之人,更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上,无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。抗日战争时期,死刑犯秦臻在 正要被执行枪决时,莫名其妙地有 人替换了他去死。监牢里。王副官取下他头上的黑布套,放了他并让他赶快逃跑。秦臻出狱后并没有得到自由,他被人劫持到恒丰公司总经理顾源的公室。顾源明白地告诉他,他们用重金买下他的命,是为了让他去杀走私贩卖军火发国难财的欧阳敬儒将军。秦臻按照顾源的策划埋伏在长顺旅馆,安装好枪上的瞄准器,守候着将军出门。螳螂捕蝉、黄雀在后,他不知顾源正安排别人准备一旦他得手便杀他灭口。第二天早上八点钟,将军准时出门。一声枪响,欧阳将军倒在血泊中,秦臻趁混乱顺利逃走了。顾源垂头丧气地向他的上司殷长安汇报了秦臻脱逃的消息,军方和顾源一伙布置手下加紧追捕秦臻。此时王副官正向孙将军报告欧阳将军遇害的消息。孙将军命令王副官尽快抓到凶手,并查清幕后元凶,以便顺利督运抗日前线急需的军用物资。一天,秦臻在报纸上无意中看到欧阳将军被害的报道,原来,欧阳将军是华东前线的抗日将领。而守灵的王副官正是从死牢中搭救他逃跑的那个人。他这才明白自己被坏人利用,为别人除掉了一位抗日将领。他万分懊悔,决定去找顾源一伙人算帐。秦臻千方百计找到顾源,干掉了他。在这过程中,秦臻发现这里有个阴谋杀害欧阳将军、劫持抗日军用物资的“老虎钳计划”。他配合军方直捣殷长安的别墅。不料发现殷已被杀死。殷的女秘书。也是秦臻原来的恋人唐玉珠劝秦赶快逃走。秦忽然看见唐胸前别着一个闪亮的工艺品老虎钳,警觉的问:“你是谁?”唐无奈,只得慢慢地说:“我就是你要找的人。” 秦臻惊呆了,毅然拣起一具尸体旁的手雷。紧紧抱住唐玉珠。将手雷砸向地上……。