科学狂人(安琥饰)私下研发了一款具有交感神经、高度发达的人形机器人,用来满足一己私欲。不料机器人萌生了自主意识,它通过“黑科技”手段换取了貌美女子苏辛(郭碧婷饰)的皮囊,进而取而代之,潜伏在苏辛男友王升(段博文饰)身边。而另一边,离奇的连环杀人案引起了警察李洞宾(刘仪伟饰)的注意,危险正悄悄酝酿......。清朝末年,腐朽的清政府对人民横征暴敛,民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义,领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻,清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急,宋景诗为了保存战斗实力,向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍,由陕西打回山东,打败了柳林团,并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军,英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌,连受重创,宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服,说服众将士,率部渡过黄河加入太平军,与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。。