在日本留学多年的李叔同(濮存昕 饰)终于回到了魂牵梦绕的祖国,当时正置辛亥革命成功,他为共和欢呼,并出仼《太平洋报》副刊主编,憧憬国家美好未来。好景不长,没过多久国家陷入军阀混战,李叔同也从穿洋装的主编转变为懦雅的布衣君子,以教授书画为业。其间,培养了丰子恺(尹治 饰)、刘质平(胡光子 饰)等一批日后的艺术名家。此时的李叔同对佛学产生浓厚兴趣,遁入空门,法号弘一。闽南佛学院太虚院长(刘伟明 饰)与弘一法师都有宏大的志愿,虽门派不同,最终却殊途同归。抗战爆发后,身患重病的弘一法师仍坚持抗日救亡运动,并谱写救亡歌曲鼓舞士气,1942年10月13日,一代大师驾鹤西去......。1997年,用功读书且孝敬寡母的阿霆(陈伟霆 饰)和早早便混社会的阿祥(曾国祥 饰)、阿栋(徐伟栋 饰)是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负,阿祥等人叫来大哥耀文(谭耀文 饰)相助。文哥是黑道响当当的人物,当年曾一夜之间横扫油麻地,但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气,阿霆决心拜入其门下,希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练,阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波(卢海鹏 饰)收账,由此与富家千金Michelle (诗雅 饰)相识相恋。
风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明(林利 饰),不仅遭到残酷毒打,连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……。