抗战爆发后,心明投身抗战,至今杳无音讯。他在上海的朋友高志坚(舒适 饰)十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅(周璇 饰)。适逢湘梅生日,志坚便买了留声机赠予她作为礼物,不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲,老人家双目失明,一心挂念着在战场上的儿子。志坚和湘梅为了宽慰老人,分别编造了心明回信的谎言,以让老人宽心。志坚见到心明家里经济拮据,虽然自己手头并不宽裕却也慷慨解囊,令湘梅十分感动。为了给老人补身体,湘梅来药店购买鱼肝油,因价格昂贵正在犹豫之间,而恰好碰见之前的女友。后者不但帮她埋单,而且还约她来家中小座。见湘梅经济困难,女友鼓励她复出歌唱,别埋没了金嗓子。湘梅觉得心明在前线生死未卜,如此登台并不妥当。然而,架不住老友怂恿,终于低调复出,不想正被志坚撞见。。因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。