本片讲述的是三个同性恋的少年的故事。好友如海(刘青云 饰)、阿九(葛民辉 饰)和花仔(黄子华 饰)三人都是同性恋。如海在广告公司上班,而阿九和花仔则一直没有找到合适的工作。如海和新来的女同事媚(吴倩莲 饰)暗生情愫,媚在得知如海是同性恋的时候,并没有歧视他,而是决心帮他回复正常。此时,阿九染上了艾滋病,在接受电视台采访时突然倒地不醒。如海和花仔为了让阿九快快乐乐走完人生最后一段路,为他举办了一个化妆舞会。舞会过后,阿九自杀,而如海因同性恋身份曝光亦辞去了工作……。马可原是北京寄宿学校的优等生,父亲车祸去世、家庭破产,他随妈妈转学到滨海小城的普通中学。被称为“坏孩子四人组”的几个同学其实都很仗义各有优点,从对峙到互相帮助,马可和“坏孩子、好孩子”同学们一起成长。。