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26 年前
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20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡。于立凡毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙等身份复杂的人中间，却犹如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的人物，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。
动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……。乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业。陈得悉乾隆出游江南，乃与文泰来、骆冰、余鱼同等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉如意之美色，引乾至六和塔，痛陈利害，逼乾与红花会合作，共谋反清。
另一方面，陈家洛在回疆认识霍青桐，二人暗生情愫。陈替乾取回身世证物之时，遇香香公主，两人一见钟情。家洛在青桐和香香公主之间感到困扰，而她们两人都对家洛一往情深。后因李沅芷女扮男装与桐态度亲密，陈误以为桐心有所属，遂倾向香香公主，并互订终生，令青桐黯然神伤。后得知香乃桐之妹，又得知误会了桐，困苦不已。但香香公主于乾隆攻打回疆时被俘，乾隆亦钟情于她，派张召重掳香入宫，逼为妃妾。家洛为使乾隆恢复汉人江山，忍痛割爱。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽。。