1997年,用功读书且孝敬寡母的阿霆(陈伟霆 饰)和早早便混社会的阿祥(曾国祥 饰)、阿栋(徐伟栋 饰)是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负,阿祥等人叫来大哥耀文(谭耀文 饰)相助。文哥是黑道响当当的人物,当年曾一夜之间横扫油麻地,但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气,阿霆决心拜入其门下,希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练,阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波(卢海鹏 饰)收账,由此与富家千金Michelle (诗雅 饰)相识相恋。
风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明(林利 饰),不仅遭到残酷毒打,连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……。故事发生在清末民初之际,世道混乱,群雄横起,正是英雄谱写传奇的多事之秋。凭借形意拳独步江湖的山西太谷镖局总镖头戴海臣(王庆祥 饰),将总镖头的位置传给入室大弟子刘安顺(霍建华 饰),并将女儿戴戎(刘一含 饰)许配与他。谁知一连串的变故让安顺跌入谷底,他被迫远走京师,而太谷镖局的总镖师则由安顺的副手李希平(李健 饰)接任,此后希平更娶了戴戎为妻。另一方面,安顺偶然遭遇泼辣的女土匪路瑶婷(贾青 饰),一镖一匪之间竟因奇妙的因缘慢慢产生了感情。
时局动乱,战火纷飞,在时代变革的重大时刻,曾经在江湖上占有重要席位的镖师们将经历时代的猛烈冲击……。安田(田口智朗饰)是个霉运当头的小职员,失业又失恋。他决定去打劫求财,结果到了银行门口发现忘了买口罩。只好跑去一家便利店买口罩,却发现自己身上一分钱都没有。情急之下偷了一个儿童口罩,却被正在店里吸毒的店员(相泽健二饰)发现,立刻追了上去。在追逐过程中,店员又撞上了来问他催债的黑社会分子武田(堤真一饰),他因染上毒瘾欠下巨债,而武田因为自己的疏忽刚刚导致老大被别人杀死,正要好好表现一番,遂加入追逐中。
三个失败者莫名其妙地在街头展开一场无目的的追逐,狂奔途中,三人忘了是为什么在跑,各自做起了自己的美梦。最后,三个人莫名其妙到达一栋房子,累得再也爬不起来,结果更为惊险的局面在等着他们。。