剧集的故事主要发生在某个不定的历史年代,地点是虚构的邻近京城的下河县里的“清明酒家”。故事围绕精明能干的孙掌柜,自命不凡的张郎,油滑机灵的刘三儿和孙掌柜嫁不出来的女儿如花展开,同时带入他们身边的形形色色的人物,如常常来“清明酒家”走动的下河县师爷苏东,时不时来传传小道消息的“退休干部”周员外……。为了对付黑社会,联邦调查局的探员皮斯顿(约翰尼•戴普 饰)不得不告别妻子和三个女儿,化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任,唐尼在头目“老左”(阿尔•帕西诺 饰)的带领下,参加了一系列的犯罪活动,也逐渐掌握了他们的犯罪证据。
然而,长时间的相处中,“老左”对唐尼信任有加,唐尼也见识到“老左”温情的一面,慢慢地对他产生了敬佩之情,傍徨不定,不再向上级及时汇报情况;同时,由于卧底工作的特殊性,唐尼极少和妻女见面,家庭生活濒临崩溃。
此时,帮派内部的仇杀开始了,“老左”的上级黑桑铲除异己,掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。。故事背景是以南美移民子女为主的洛杉矶加菲莆高中。原来任职电脑公司的伊斯克兰特为施展抱负到该校任教,因该校经费拮据没有电脑,只好改教数学。他用强悍的教学方式台阶驯服了以菲利浦为首的顽劣学生,并帮他们以高分通过了越级考试,不料竟被人怀疑为集体作弊。学生们为了澄清误会决定重考,师生之间合作无间,终创下合格人数之最高纪录,也为该校争取到购卖电脑的经费。