摇滚音乐人潘易为了追逐心中梦想离家闯荡,成名后被小人设计陷害,无奈返回老家向父亲潘炳业寻求经济帮助。潘炳业不愿坚持了一辈子的皮影戏没落,将钱拿去办皮影学校却被骗。父子二人在潘易女友兼经纪人白珍妮的帮助下逐渐消除心中隔阂,并与众多朋友一起,以摇滚乐加皮影戏的独特表演形式成功赢得市艺术节名额。。温凝逃婚至澳岛偶遇谢之屿,发现他是当地大人物,亦是父亲私下会见的神秘客。联想家中异样与父亲对神秘人的重视,她猜测谢之屿或与父亲隐瞒的私生子有关,遂策划主动接近探寻真相。。2002年,音乐学院大四的学生孟凡(关智斌 饰)在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起,我爱你》一举夺得冠军,自此声名鹊起,还抱得美人归,与出色的女生何盈(何美钿 饰)在一起。
几年后,他仍然无法创作出一首全新的代表作,爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方,里面有一个“荒村客栈”,流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上,半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感,同时与何盈分手。
荒村客栈的店主欧阳(薛山 饰)热情欢迎孟凡,在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影,又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡,却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝(张檬 饰)的故事。不过渐渐地,孟凡发现,小枝这个人根本不存在。
故事的最后,我们发现,一切都是因为那一首歌——《对不起,我爱你》。。