漁業飛行員月岡和小林在無人島上的石洞目擊哥斯拉和一隻背面長出長刺的怪獸正在打鬥。返回大阪後,二人立刻報告, 對策本部立即被成立,並查那一隻長刺的怪獸叫「安基拉斯」,又是和哥斯拉一樣受氫彈試驗而蘇醒, 山根博士在沒有兵器對抗哥斯拉的情況下, 建議用燈光誘導怪獸回海的方法。 在燈火管制下,大阪灣出現哥斯拉,防衛隊在灣外發射照明彈作誘導。可是,有幾位囚犯趁疏散時逃獄,他們搶了運油車。為逃避警方追捕,他們在大阪市中飛車,由於車速過快,運油車失控撞進工廠,引發大爆炸,壤成火災,以致哥斯拉向著大阪上陸。破壞大阪上的建築物,後來更在大阪城跟安基拉斯死斗,哥斯拉最後咬死暴龍安基拉斯,再以放射火焰把安基拉斯火化,哥斯拉回到海中消失身影。 轉了公司一起到北海道的月岡,在那裡與從前的戰友再次相見。在大阪消失身影的哥斯拉突然在北海道海上被發現。哥斯拉更在神子島上陸了,轟炸機...。毫无征兆的夜晚,黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗,吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失,人类也宛如蒸发了一般凭空消失,只留下衣服和随身物品,宣告着他们一曾存在。白日缩短,黑夜延长,少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里,电视台主持人卢克(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)、孤僻的放映师保罗(约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰)、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽(桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰)以及12岁的黑人男孩詹姆斯(雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰)聚集于此。
芝加哥似乎是他们最后的希望,他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……。