香港警队被元率领的悍匪打得无力还击的一幕被电视摄制队拍了下来,全港市民哗然。为了声誉,全港3万多的警员都投入到缉拿重犯的行动中。重案组督察恒跟踪元到了一栋大厦,在他们正想行动时,副指挥官Rebecca却打算把整个过程通过电视现场直播。恒与其他队员都带上了微型摄影机冲入了现场,大厦内早已躲着另一班劫匪,形势凶险,Rebecca却想剪掉此片断。在大厦内挟持人质的元把在闭路电视上录到的警匪搏击片段发给了传媒,警方更加尴尬了。元挟持人质对抗警察,恒救出了人质,逃跑了的元遇到了Rebecca,Rebecca从未见过恒跟元,便误以为元是警察恒,元将计就计,想借此脱身。。上一部中,超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败,时隔13年后,在“审判日”到来之前,“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000(罗伯特·帕特里克 饰)从公元前2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰,与此同 时,约翰也派出了机器人T-800(阿诺· 施瓦辛格 饰)回去保护年幼的自己。
此时,萨拉·康纳(琳达·汉密尔顿 饰)因为怪异的言行而住进了精神疗养院,约翰则和养父母住在一起,行为叛逆。T-800找到他们,在逃避T-1000追杀过程中,获得了二人的信任。
为了改变未来的历史,挽救人类的命运,萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父,迈尔斯·戴森(乔·莫顿 饰),说服他销毁一切有关“天网”的资料,此时,警察和T-1000同时赶来,他们陷入了多方争斗中。。