1949年10月1日,解放战争进入第三阶段末期,国民党盘踞东南重镇广州顽抗,但固守无望的形势下,国民党方面计划在撤往台湾之前破坏广州市基础设施以阻挠解放。潜伏国民党内部的中共情报员晏海清(郭晓冬 饰)跟随军统处长夏惠民(孙淳 饰)多年,此次接受组织任务,由夏惠民处窃取阻挠计划的详细内容。
肃杀气氛笼罩下的广州,晏海清在险若踩钢丝的碟报工作中小心前行,身边只有一个年轻单纯的女佣秋喜(江一燕 饰)陪伴,面对后者感恩般的爱意,晏海清态度躲闪无法正视,与此同时,夏惠民对这位可疑下属的看法也似乎超越了一般意义的工作关系,潜藏着别样的内容……。明末清初的动荡时期,丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊,想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方(王羽)因突围一事途经马蹄庄,见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮,暗中却捉到高保良的女儿以作人质。
经过一番波折,卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清(罗烈)、黄梁(郑雷),三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒,却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后,魏文贞大义灭亲将义士救出,一场恶战随即爆发。。