纽约的近郊铁路旁,女孩洛斯(祖蒂•弗兰 Jodelle Ferland 饰)整天在破旧的机车里坐着自己的白日梦,她用身边的玩偶编织爱丽丝的行程,而现实却是另一番光景。洛斯的父亲在酒吧里驻唱,收入微薄,嗜酒如命,而且还是一个瘾君子。洛斯的母亲肥硕之极,终因吸食海洛因过量而丧命。为了逃避警察和债主,父亲决定带着洛斯远走高飞,从纽约搬到乡下的农场。途中,父亲的诸般恶习令洛斯忍无可忍,只剩下四个残破的芭比娃娃陪她玩耍。正当她觉得生活无望之时,一个带着养蜂人面纱的女邻居戴尔(珍妮•麦克蒂尔 Janet McTeer 饰)闯入了她的生活。她们同样有一颗向往童话的心。两个人在相互扶持中,重构了那个美好的图景,然而好景不长,一场争斗由此展开……。明万历年间,朝廷内忧外患不断,古龙镇上一家名为飞刀门的武馆也由于战乱而日渐萧条,师父老李飞刀和两个关门弟子--万里风和牛大春,一起过着不问世事的平静日子。好景不长,老李飞刀的结拜兄弟,起义军领袖郭靖明将女儿郭盈盈托付给老李飞刀照顾,与此同时老李飞刀青梅竹马的师妹,已被皇帝选为贵妃的牛婉君,也由于后宫斗争,带女儿芊芊和太监小顺子到飞刀门避难。这些人同在一个屋檐下却有着相反的立场,老李飞刀一边努力化解双方的隔阂,一边又要保护师妹不受皇后爪牙的袭击,牛贵妃在亲历了老李飞刀为自己所做的一切之后,与昔日的师兄再续前缘。二十年一度的华山论剑,郭靖明与朝廷的夏将军双双前来,意欲借华山论剑之机拉拢武林中人为自己效力,中途却传来倭寇入侵的消息,起义军与朝廷官兵尽弃前嫌,共御外敌,老李飞刀以盟主的身份组织武林人士协助官军,朝廷表彰其功绩,飞刀门被御封“武林第一门”。。