45岁的小文妈一直在国营针织厂工作,下岗后,又逢好友病故,一度消沉,她摆地摊卖内衣,生意艰难,在结识卖编花的老人后,受到她乐观情绪的影响,心情好起来。儿子小文与女友玲玲也想方设法的让她高兴。小文妈对钢琴班的陈健老师产生好感。当她决定参加中老年模特队时,陈健却表示反对,但她坚持一试,终于获得成功,陈健也改变了态度,前来祝贺。。当忧郁的建筑工人丹发现自己与妻子和女儿渐行渐远时,他无意中加入了当地一家剧院的《罗密欧与朱丽叶》剧组,在那里他发现了伙伴和目标。当舞台上的戏剧开始与他现实中的生活相互映照,他和他的家人也不得不面对一些私人的损失。。