沃尔特(梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰)曾经是一名事业有成的玩具公司总裁,然而金融危机的重创让他不仅濒临破产,还患上了忧郁症,负能量感染着每一个家庭成员,妻子梅瑞迪斯(朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰)在百般无奈的情况下只好让其搬出去住。意志消沉的沃尔特开始买醉度日,就在一次自杀未遂之后,他发现自己手上竟然套着一只海狸布偶,这只布偶还开始喋喋不休地与他对话。在与海狸博弈的过程中,沃尔特又渐渐拾回了生活的勇气,然而他却似乎再也离不开对海狸的依赖。妻子对他的振作喜忧参半又无可奈何,沃尔特是否才是那个真正被海狸操控的布偶,他又如何才能回归常人的生活呢?。斯凯普林管道公司在挖掘地下时偶然打通了两个世界的管道,让马里奥(鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰)和鲁基(约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰)兄弟有机会进入另一个由库帕(丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰)控制的世界。 库帕运用他的机器,可以随意改变生物的进化或退化,而戴西(萨曼莎·玛西丝 Samantha Mathis 饰)被抓后,她成为统一两个世界的关键。陨石碎片成为了争夺的焦点。兄弟二人展现出他们作为管道工的技能,利用自己的能力帮助戴西,使她能够使用陨石碎片使父亲复原,并且稳定混乱的局势。马里奥和鲁基兄弟通过发挥各自的所长,助力戴西实现目标,同时也为两个世界的和平作出了贡献。。