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7 年前
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包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨得王；包往營救，反遭逮捕。幸包助手蕭忠（吳家驤）入獄接濟武器，包當晚即將李救出，逃獄成功。其後，包假冒保安司令妾侍孔雀（于倩）的姨父，混入保安司令家，結果將群醜盡殲，為民間除害，最後，包更護送王與李會面，再飄然離去！。祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝说，才不得以答应。 比赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……。
