玉芬(艾敬 饰)的表妹李萍(宁静 饰)是一名小学教师,马大帅(赵本山 饰)设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运,在自由撰稿人王斌(赵钢 饰)的帮助下,学校总算保住,不仅如此,李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传,给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解,一时间,学校人满为患,开支也急剧增加。为了维持学校的运作,马大帅几乎倾尽了所有的财力,玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪(范伟 饰)亦在和桂英(高明娥 饰)大吵一架后离家出走,来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了,孩子的父亲是她的前夫牛二,做了流产手术后,是范德彪一直精心的照料着她,为她保守这个秘密,没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。安娜是一个雄心勃勃想要做出一番事业的年轻考古学家。她正在研究一个重大课题,可惜的是由于她的研究地点——一所古老的医院关门,她的课题不得不被迫停止下来。但是她并不甘心就此停止,于是便自己进入了这所医院。同时,4个年轻人正在开完party回家的路上,由于事故,他们也不得不停车下来进到这所医院去寻求帮助。恐怖就此开始……。