清末民初,乱世之秋,老北京的琉璃厂却还是一片繁荣。泛古堂掌柜佟奉全(张国立 饰)是一个有着一手做旧补旧的老古董商,但是这一行坑蒙拐骗、吃亏上当的事儿太多了,即便佟奉全这般精明之人也难逃被人设局、互相陷害的怪圈。因着一尊汝窑三足奁,致使两家古玩铺子倒掉,还闹出了人命,佟也沦为一无所有的穷光蛋。命运的巨变,也驱使他和其他人有了交集:满清遗少范五爷(张铁林 饰)仗着早年的阅历,成天在古董行里干点儿倒买倒卖的勾当,他看中佟做旧的手艺,为拉其入伙甚至情愿把妹子莫荷(苗圃 饰)许配给佟;茹二奶奶(邓婕 饰)在老太爷死后被赶了出来,她靠变卖随身带出的古玩度日,由此跟佟的距离逐渐拉近;因一幅假画,佟与天和居掌柜蓝一贵(王刚 饰)结下仇怨。
在这个复生乱世,小人物们各自上演着自己的人生悲喜剧……。唐朝,京都长安,谏议大臣王允生有三女,幺女王宝钏有沉鱼落雁之容,王公大臣、世家子弟追求者多如过江之鲫。然而,王宝钏却对食量惊人做粗工的汉子薛平贵情有独钟。经过彩楼抛绣球,王宝钏决定下嫁薛平贵,王允怒而三击掌与她断绝父女关系,王宝钏心碎,随薛平贵住进寒窑。 一日,乞丐薛平贵与当朝御史大夫王允的掌上明珠王宝钏邂逅相遇,共同参加吃饭比赛,赢得第一。宝钏生得美貌,有长安第一美人之称。相国之子高伯宣与王爷之子刘志鹏争相欲娶宝钏为妻,宝钏躲闪不及,失足坠楼,跌入薛平贵的马车中。高、刘率人紧追不舍,平贵、宝钏匆忙之中坠入山崖。平贵见宝钏身负重伤,将她接人自家寒窑中治伤。宝钏伤好后为躲避高、刘两位恶少纠缠,自愿留在寒窑中。几日生活,王宝钏见薛母、平贵虽家境贫寒,但母子二人厚道、善良,对平贵遂生好感,再生爱意。 一日,高伯宣、刘志鹏探知宝钏藏在乞丐家中,连忙率人来抢,平贵为保护宝钏而跌入地洞被困。高、刘两家为争夺宝钏相持不下,宝钏不知平贵生死下落,只好向父母提出抛绣球招亲。绣球抛出,鬼使神差般落入沉睡的平贵怀中。。