这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一:温泉关之战。公元前480年,波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军,准备抵御波斯军队的入侵。
防线的最前线设在希腊的温泉关,此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖,希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力,让联军首先撤退,自己率领300精兵死守温泉关断后。
数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至,自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨,在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天,最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡,而波斯军队则损失了20000多士兵,薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。Gordon Dunn教授发明了一台能够记录、播放他人记忆的机器,但他刚把这一发明公之于众便惨遭谋杀。彼特·丁拉基饰演的Sam Bloom曾受到Gordon的帮助,在Gordon死后他开始帮助Gordon的遗孀寻找事实真相。他拿到Gordon的记忆机器,逐个搜寻教授熟人的记忆......。