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1944年，枪手顾念受挚友方平之临终委托，来到滨城送交遗物，顾念来到滨城后得知，方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年，顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份，顾念便受雇于货场码头老板仲震，在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦，嫉恶如仇，滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜，顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所，欲取其性命交差。然而，在二人一番交锋后，关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面，在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺，舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。。不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败，打开天囚石，以为可以仙魔合壁，功力大增，天下无敌。反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功，令不懂大师性情大变，为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界人物。后又被灰山甲妖言迷惑去害江湖上的名门正派黑寨寨主黑无常，并将其打上转世丸，失去记忆。黑无常被私下凡间的荷花仙子所救，但自己又遭灰山甲陷害处境险峻。她与黑无常患难中相扶助，同无花及无果联手力拼不懂大师而招至重伤。庆幸，观音大士及时赶到将不懂大师收归天界，制止一场浩劫。。
