1937年9月,日军疯狂进攻河北保定,驻军吕团长在残酷的逆境中,在具有进步思想的“东抗”组织及党员积极配合下毅然率部北上接受八路军改编,为这支具有良知的国民党军队成长为共产党领导的八路军打下了坚实的基础。。清优父亲过世后被大伯夏英泰从云南接回上海,与大伯一家四口挤在狭小的老房子里。大伯母和堂妹珊珊对家里突然多出的不速之客清优很看不顺眼,而堂哥继栋却对清优百般照顾,冷落了自己的妹妹,因此家中时有摩擦。第一天上学,清优因跳错车而结识了同班同学佑和。没过多长时间,老师和同学就觉察出二人关系微妙。老师遂请家长到学校,清优大伯在学校见到佑和母亲后不禁大吃一惊,原来佑和的母亲竟然是自己十六年前在云南插队落户时的前女友,而佑和正是自己的亲生儿子。从此,清优与其哥哥、哥哥的朋友之间的情感悲喜剧便拉开了帷幕。。