故事发生在19世纪中叶,居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言,奈徳凯利(希斯·莱杰 Heath Ledger 饰)也是其中的一份子。从小,奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败,在16岁那年,他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中,这次经历让奈德迅速成长,成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而,平静的生活并没有维持多久,当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特(凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰),被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。 因为这件事,奈德开始了流亡生涯,和好友斯蒂夫(菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰)与乔(奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰)一起,他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒,他们发誓要不惜一切代价,将他们捉拿归案。。查理(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)父亲去世,留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是,遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰)。雷蒙的名字查理从没听过,这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里,原来他自幼患有自闭症,母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计,他把雷蒙带出精神病院,企图骗他出让遗产。
雷蒙的生活习惯奇异,活在自己的幻想世界里,有很多离奇古怪的行为。并且,查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力,他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手,赢得了一大笔奖金,使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是,他还获得了慢慢升温的亲情,这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。。