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3 年前
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唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民。为制止于老七，唐山拜访了那块地的主人——自己在英国时的老师西蒙，以为西蒙工作为代价，唐山保住了村民的土地。于老七的妹妹于小倩（朱茵 饰）多年来患有喉疾，不能说话，笃信狐仙的于老七以为求仙可令妹妹痊愈，排斥西医治疗，小倩机缘巧合结识唐山，后者的诚意打动了小倩，令其接受了手术。与此同时，贫民窟中的孩子们陆续失踪，唐山发现此事的幕后主使是斧头帮和西蒙，一场恶战在所难免。。黎玫，人称玫瑰，丈夫出轨击碎了她对爱情的坚守和幻想。丈夫不仅出轨，还转移了财产，面对丈夫的背叛，黎玫开始报复。酒店内，黎玫上门捉奸，却被小三嘲笑人老珠黄。
梁坤得寸进尺，继续跟刘丽鬼混。黎玫发现被再次背叛，所有存款已被转移，她的怒火终于爆发。
