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8 年前
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乱世情缘，生不逢时，但却教人刻骨铭心。 时藉一九四一年，日本部署侵华。三名大学生宋希婷（罗霖）、贺文轩（吴启华）、大岛正男（林保怡）就在此时代背景下发生一段凄美动人的三角恋情。婷、轩、男三人本是要好的同学，但暗里轩与男彼此也是情敌，同时倾慕婷。男因是日本人，受到当时众人排斥，婷排除偏见，与男相恋，无奈日本撤侨，男与婷被迫分隔两地。轩向婷展开大力追求，由于兵荒马乱，婷与轩因患难再见真情，情根深种。未几，轩被日军逮捕，婷更不惜以身相救。最后，轩因国难当前，终为投军舍婷而去。战火无情，婷、轩、男三人被迫拆散。但信是有缘，婷、轩、男于战地里竟又再重逢……。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。一名大学生为了替死去的母亲报仇，立誓加入一支秘密教团，继而陷入狼人与黑魔法施咒者的战争。。
