1950年,广西西部十万大山地区有待解放,匪首李汉光(方辉)和妻子李月桂(胡敏英)带领一股顽匪与国民党特务勾结,将百姓骚扰得苦无宁日。根据被解放军捕获的台湾派遣副司令雷震霆提供的线索,侦察科长曾泰(于洋)假扮他的身份来到李匪内部。
对眼前这位迟迟才到的“雷震霆”,李月挂夫妇自然没有掉以轻心,利用潜伏在解放军内部的特务所提供的情报,他们设多计将他考验,曾泰均惊险过关。过程之中,曾泰虽痛失战友耿浩(张勇手)等,却也利用自己的聪明才智铲除了对自己不利的诸多匪兵,尤其利用李月桂亲信、风情万种的阿兰(王晓棠)对他的迷恋,以攻为守逐渐取得了李月挂夫妇对他的百分百信任。。1946年冬天,国民党在东北地区成立了由伪满官吏、地主、恶霸、土匪等组成的“中央先谴军”。这群乌合之众不断对我军进行军事骚扰,其中匪首许大马棒、座山雕、马希山等人分别集结残股,窜居深山密林之中,长期进行暗杀破坏,手段残忍无比。东北地区一时间匪患成群,这对当地百姓的工作、生活都造成了极大的威胁,并严重破坏了土地改革的成果。为了清除匪患,军区领导决定改变战术,组织了一支36人的小分队。在团参谋长少剑波的带领下,杨子荣、孙达得、高波等人深入林海雪原,先后奇袭奶头山、智取威虎山、围剿大锅盔,与这些“鲨鱼性、麻雀式”的凶残敌人斗智斗勇、殊死拼搏。经过一次又一次艰苦卓绝的激烈交锋,匪徒们最终被全部歼灭,小分队取得了剿匪的全面胜利。。在阴暗的恶人谷监狱,世界拳王黑魔煞与地下皇帝土行孙挑战暗域星皇,却遭其手下击败。星皇欲亲自应战,却被囚犯造反困住。他轻松挣脱铁链,雷霆之势击倒叛军,再次彰显无敌威名。此时,大夏第一女将军燕倾城出现,欲与星皇结婚,震惊众人。