本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》,讲述的是二、三十年代,北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡,随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技,为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京,因生活所迫走上了劫富济贫的道路,成为贵人老爷们的心腹大患,也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气,被所谓师兄张禄出卖被捕,在狱中李三被挑断脚筋,最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。。一家在三更时分营业的旅店“三更客栈”,既是接收存放尸体的义庄,又是活人歇脚的旅店,在关闭十年之后,重新开张,吸引来了几拨不速之客。客人的目的竟然都是要认领一具死去数年的尸体,为此几位客人各执一词,讲述自己跟这具尸体之间各种离奇的关联。。