那牟在12岁那年,父母因车祸突然双双去世,在城里的叔叔收养他,离开了那个如仙境般的仙女寨。那牟在大都市里成长成人,饱尝了人生奋斗的艰辛与乐趣。终于在这个假冒伪劣商业意识肆意泛滥,人与人的诚信危机四伏的社会大环境中,工作受挫,爱情失败,那牟深感自身的无力与无奈,于是他选择了逃避,更确切的说是回归。他想念起了童年伙伴,想念儿时朴素的生活,他想重温童年的幻想,于是他踏上了找寻淳朴的归途。。故事表面上描写了下层贫苦艺人的苦难生活,但用大量暗示性镜头和象征式的人物去表现人性内心的孤独和困境以及对生活顽强的希望。费里尼的妻子玛西娜在片中饰演愚笨的农家女,被母亲卖给跑江湖卖艺的奎恩。奎恩对她十分粗暴,以为她是个白痴,没想到她却渐渐爱上了他。后来两人一起加入马戏团,遇到高空走索艺人贝斯哈特。贝斯哈特对女孩很好,教会她很多事,但奎恩却跟他经常冲突,后来更失手打死了他。女孩十分伤心,奎恩离她而去。数年后,奎恩听到女孩的死讯,才想起她的种种好处,但悔之已晚。。李尔王(Romayne Andrews 饰)年事已高,他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚(Natalie Simpson 饰)、格纳利尔(Nia Gwynne 饰)和里根(Oliver Johnstone 饰)。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴,格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能,得到了李尔王的赞赏,小女儿科迪莉亚质朴而诚实,反而遭到了无情的驱逐。 失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后,而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去,李尔王才明白自己犯了天大的错误,他一边责怪自己的愚昧,一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇,科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻,不幸的是,军队遭遇惨败,科迪莉亚也遭到了逮捕。最终,科迪莉亚被处死,年迈的李尔王在痛苦中亦追随而去。。