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15 年前
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鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。。1864年（元治元年），德川幕府岌岌可危，国内各藩蠢蠢欲动，国外列强叩响国门。是年，水戸藩士藤田小四郎等下级武士以“尊王攘夷”为口号，组建天狗党，在筑波山起兵。一时间，保守派和激进派纷争不断，狼烟四起，整个国家陷入动荡之中。
底层农民真壁仙太郎（仲代达矢 饰）因拖欠地租被地主鞭笞，为路过的天狗党头目新五左卫门救下。备受感动的仙太郎决心加入天狗党，革新时弊，扫除压迫。然而一次次的行动，让他对天狗党的作为和宗旨渐渐产生怀疑……。
