上海解放初期,陈毅(徐福昌 饰)成为新上海笫一位市长。军统头子毛人凤派遣胡铁雄(柳健 饰)执行刺杀陈毅的“波斯猫计划”。公安局侦察员鲁军(徐元奇 饰)从一名被俘特务囗供中得知敌人计划,胡铁雄在行刺前无意中得知陈毅竟是十几年前母亲的救命恩人,迟疑中,刺杀行动失败。通过寻人启示,胡见到久别的母亲,生性残忍的胡铁雄并不念陈毅救母之恩,又在陈毅的食物里撒下毒药,母亲对儿子的行踪产生怀疑,逼其吐出真情,但他并不思悔改。鲁军把情况向陈毅作了详细汇报,陈毅不计个人恩怨,认为只要胡铁雄放下屠刀,将既往不咎。但胡铁雄决心破釜沉舟,他趁陈毅带人赴浦东抢险,驾驶摩托艇追了上去......。1944年,二战如火如荼,战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击,但在盟军的合力反击下,德军攻势已成强弩之末。此时此刻,德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜,希特勒(David Bamber 饰)的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信,只有除掉希特勒及其支持者,发动政变夺取政权,并通过和谈与盟军达成协议,才能最终拯救德国。
在这样的思想影响下,一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中,陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格(Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰)扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领,他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场,并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变,回到德国后他作别妻儿,与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……。驻守沙漠军人里昂,惊闻兄长被人陷害烧伤,激愤之余,决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后,噩耗传来,为暗助兄嫂还清医院欠账,里昂毅然参与血腥的地下拳赛,战战惊心。。