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川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。 但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。。1977年，瓦房学校8年级的学生被告知，因为老师能力所限，班级即将解散。班级里一片混乱，家长给校长施加压力，不安排老师就让学校不得安宁。在一筹莫展之时，上级派来了一个插队的知青女老师方格。大楼学习最差，方老师决定从他抓起；可是，大楼等学生为了达到去城里中学上学的目的，想尽办法要把班级搅黄，于是屡屡向方老师发难。班级学习最好的女生乌日娜帮助大楼，传来不少风言风语。混混多次骚扰方老师，被大楼等同学阻止。方老师的代课位置一直被其他人所“惦记”，几上几下。方老师经受多次挫折，终于坚定了与学生开展求学保卫战的决心。方格与学生们一起参加高考，却名落孙山，大楼和乌日娜金榜题名。最终，方老师和乡亲们挥泪送别第一次走出瓦房村的学生们。。清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……。