本片故事取材于第二次世界大战中61000名盟军俘虏被迫建造泰——缅铁路的真实事件。年轻的苏格兰军官欧内斯特·戈登上尉在一次战役中被日军俘虏,他和少校坎贝尔等人一起被迫成为天皇的奴隶修建泰国至缅甸的一段铁路。在战俘集中营中,他们忍受着残酷的折磨,但也在生不如死的日子里结成了坚固的友谊。欧内斯特在集中营里办起了“丛林大学”将战俘们牢牢团结在一起。日军的残暴让他们忍无可忍,坎贝尔少校终于决定实施逃跑计划,但计划的失败使得曾经与他矛盾颇深的战友牺牲自己挽救了他的生命。。在一次不成功的行窃之后,艺术品大盗尼莫被困在一间纽约的高层豪宅里,被艺术珍品环绕,而他必须找到逃离这里的方法。。刚出狱的聂子华往深圳接人蛇落港,为一神秘女郎Amy情诱,聂不能自拔。Amy旋即失踪,令聂难舍不已。
聂所接的乃前身女武警章玲,与聂性情不合,但却在聂为她疗伤过程中发生了关系,玲对聂情根深种,可惜聂却无动于衷。
炭哥以前为聂的大佬,生性乐观,很替玲不值;而聂却一直追寻神秘女郎,因而多方面接近玲。聂终于找到了Amy,原来Amy是江湖大哥秋哥的情人,性格反叛,多次玩弄爱情游戏,并用激将法来引聂追求自己。聂不惜对抗秋哥一伙人而去爱Amy。玲惟有伤心地离开聂,帮助炭哥重整酒廊,炭哥不敢去爱,只恼聂对玲无情无义,后还迁怒于Amy。
秋哥终于找到聂及Amy,聂才知Amy玩弄爱情,悲愤之余欲杀秋哥,却被Amy举枪打死,玲知悉聂惨死,联合炭哥找Amy报仇,众人斗得死去活来。。