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19 年前
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对于神秘的印度，出生在澳大利亚的女孩露丝（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）一直心驰神往，一次激动人心的印度之旅后，露丝不惜违背父母的意愿滞留在此地以完成自己长久以来的梦想。为了心爱的女儿能够回到身边，露丝的父母雇佣了一个名叫沃特斯（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）的男子，让他以精神辅导师的身份接近露丝，以达到劝说她回家的目的。 在隐秘的小屋里，露丝和沃特斯开始了为期三天的心灵疗程，而在这三天里，两人的心灵之间发生了难以用语言叙述的激烈碰撞，随之产生了奇妙的化学反应。在抗拒与顺从之间，在欲望和克制之中，情感渐渐失控的两人能够为心灵找到最终的归宿吗？。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。