一间灯火黯淡的小酒吧内,电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前,一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌,他流露出明显的傲慢与不屑。是的,他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮(陈佩斯 饰),此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡,似乎蓄势待发。
某天,正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮,突然被三个民工(刘金山、姚二嘎、李琦 饰)打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐,胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感,他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队,为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。1938年,蒋介石为阻挡日军进攻,在河南花园囗炸堤放水,中原人民背井离乡,流离失所。地主家女长工李麦(张瑞芳 饰)不满国民党当局不管人民死活的行径,当街斥问他们,国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏(李秀明 饰)的感召下,加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民,向他们宣传党的主张,组织起来和敌人斗争。她化装进城,当着外国记者杜兰特(戈沙 饰)、贝丽(凯蒂 饰)的面,揭露当局祸国殃民的罪行。解放后,已担任区干部的李麦在黄河大堤上受到毛主席(于是之 饰)亲切接见,她激动万分。逢人就介绍解放前后黄泛区所发生的翻天覆地的变化,当1958年又一次特大洪峰来临时,周总理(王铁成 饰)亲临抗洪前线......。