罗伊(罗根·勒曼 Logan Lerman 饰)是一个来自蒙大拿州的淳朴男孩,跟随着父母,他搬家来到了弗洛里达,在这里开始全新的生活。弗洛里达的气候让罗伊感到非常的不适,与此同时,在新学校里,罗伊也遭到了同龄人的欺负和霸凌,虽然罗伊讲这些不愉快都讲给了自己的父母听,但大人只以为那只小孩子之间的打打闹闹而已,根本没有把它当一回事。 一天,罗伊在校车上又遭到了学校恶霸唐那(Eric Phillips 饰)的恶搞,此时,车窗外一个赤脚狂奔的男孩的身影吸引了罗伊的注意。男孩名叫穆勒(科迪·林雷 Cody Linley 饰),讨厌钢筋水泥构筑的城市监狱的他向往着山林之间的生活,因此常常翘课,特立独行的穆勒成为了罗伊生命的呼吸口,和他在一起,罗伊终于能够暂时的摆脱青春里的那些纠结和烦恼。。公元4世纪,罗马帝国日渐衰落,在亚历山大港,多神教的智者希帕提娅(蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰)为弟子们授课。奥利斯蒂斯(奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰)对她频频示爱,甚至在剧院大胆表白;奴隶达乌斯(麦克思·明格拉 Max Minghella 饰)也对她颇有好感,但因身份卑微无法启口。与此同时,基督教徒宣扬的自由,让达乌斯的信仰开始动摇,此举令他遭受鞭刑,是希帕提娅为他疗伤,抚慰了他的心灵。时局动荡,在多神教的挑动下发生暴乱,基督教转而取得优势,双方在亚历山大图书馆对峙。后来,接到了罗马统治者的号令,让多神教撤出图书馆,允许基督教徒进入,于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片,取景地为马耳他的里卡所里堡,这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演,但因其在《黄金罗盘》中饰演反派,遭到基督教徒反感,因此换角。。