警界老油条阿辉(周润发 饰)生性风流,凭借自己父亲昔日手下沾叔(黄沾 饰)的维护,阿辉在警局虽然得不到升迁,但也落得清闲。新进警员曹里昂(李元霸 饰)的到来打破了这一切,曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相,阿辉虽恨曹里昂,但碍于上司命令,不得不与曹搭档。
与此同时,毒枭罗茂森(徐少强 饰)的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售,毒蛇炳之妹当娜(利智 饰)配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命,希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意,阿辉与曹里昂两人接手此案,他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为,一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……。建安五年(公元200年),曹操与袁绍准备决战于官渡时,突然头痛发作,神医华陀仅为曹操扎了一针便治好了他的病。曹操想将华陀留于军中为自己治病,华陀却想用医术造福于天下疾苦百姓,并研制出麻药,退辞离开。后曹操又发出委任状,使华陀不得不随军任职。华陀偶然发现曹操四子曹冲患有致命隐疾,便写下治疗的药方给曹丕,但曹丕为争权位,将药方烧了。华陀接到妻子云卿讲述发现麻药线索的信,告假连夜返家。但当华陀努力寻找麻药时,爱子沸儿因误服野果中毒身亡,华陀夫妇悲痛万分,将研制成的麻药命名为“麻沸散”。曹操派人将华陀强行押回军营,又因他晚到而将他关入牢房。后曹操为防止华陀奉诏入宫为伏后治病,命人监斩华陀。华陀愤而烧毁刚刚写就的医术“麻沸散”并预言曹操将自食其果。后曹冲隐疾突发,曹操欲收回斩华陀的命令却为时已晚。曹操痛悔不已。。