因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。故事发生在上世纪三十年代的老上海。辖区发生一起绑架案,探长钟朗从智障小孩阿定的只言片语中断定,作案人是两年前出现过的掘墓人,由于当时探员宁二昆的疏忽,曾造成廖家两兄弟双双死亡的惨剧。为获取更多线索,钟朗央宁二昆找廖老爷给儿子开棺验尸,果然从中掌握了新的证据,正在这时,法医于胜男和探员韩非遭掘墓人绑架。通过梳理分析,屠宰场老板的养子朱国梁进入了钟朗的视线,朱因家父向廖家举债未果自杀,性格偏执的朱国梁干起了报复有钱人的勾当。钟宁二人联手营救于胜男和韩非,结果宁二昆和朱国梁在枪战中双双殒命。从此,掘墓人销声匿迹,不料,在新娘刘秀珠的婚礼上,怪事又出现了......。