四名女子在狱中组了一个乐团,是她们用音乐摆脱监狱的桎梏,在一次前往警方舞会中表演的途中,她们企图逃脱,并且摇滚传达她们心灵深处最深的呐喊,在警员的严密缉捕下,班迪斯乐团一次又一次地逃过警方的围捕一路逃亡、演唱,很快就声名大噪,然而支持者的拥护,却不能换来自由,就在穷途末路之际,各自逃亡的她们又再度聚合,只为一次完美的演唱,在整个逃亡过程中,友谊的彰显,人性的考验,历历在目,全篇故事摇滚有余,亦为公路电影老调新唱。。二十世纪三十年代,出身医药世家的闺秀荣锦绣为救老师陈生惨遭灭门之祸。锦绣带着陈生留下的金怀表,前往上海寻找仇人。开往上海的汽轮上,锦绣掩护了上海滩商会中赫赫有名的人物左震,两人假装情侣躲过仇杀。怀表被左震意外拿走,锦绣为寻左震误入百乐门舞厅,竟偶遇异母姐姐明珠。此时的明珠已是当红舞女,也是实业大亨向寒川的情人。
锦绣在混乱中被误伤,被左震送到了狮子林酒店,醒来的锦绣却错以为是被向寒川之弟向英东所救,心存感激,对其暗生情愫。而杀害锦绣全家的日本商人前田泷一也追踪至上海,为了控制整个上海的经济前田使出手段控制明珠,不但让她周旋于向家兄弟之间,更对锦绣百般使坏。历经种种磨难之后,明珠终于感悟到亲情的重要,与前田泷一同归于尽,锦绣也和左震终成眷侣。。